
성상희
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대구 경북 기업회생 법무법인 우리하나로 회생/M&A팀(기업법무팀, 약칭 “회생팀”)의 주력업무는 기업회생, 인수합병(M&A), 경영권 분쟁입니다. 법원의 감독과 주재 하에 진행되는 회생기업 M&A를 제외하면, 통상 M&A는 매도인과 매수인이라는 사적 거래의 당사자들 사이 교섭과 협상으로 진행됩니다.
인수합병은 끊임 없는 혁신과 성장을 강제받고 있는 기업현실에서 성장과 혁신을 가장 대담하게 이루어내는 방법입니다. 살아 있는 기업이라면 자신의 분야에서 꾸준히 기술개발을 해 나가야 하지만, 자체 연구개발만으로는 새로운 분야에서 사업을 성공적으로 안착시키기가 매우 어렵고 오랜 시간이 걸립니다.
M&A는 인수자의 입장에서 시간을 절약하고 기업이 한단계 비약을 하는 지름길입니다. 지름길인만큼 위험도 따릅니다. 인수할 사업의 전망을 정확하게 살피지 못하거나 사업의 전망은 좋더라도 피인수 회사의 내부에 중대한 문제가 있는 것을 점검하지 못하고 인수를 한 경우에 인수자는 큰 곤경에 처할 수 있습니다.
양수인은 M&A의 초기 접촉 단계에서 신중하게 접근하여 의사결정을 정확히 해야 하고, 양해각서 체결로 투자가 잠정 확정된 이후에는 치밀하고 정확한 기업실사(Due Diligence)를 거쳐 문제점을 걸러내야 합니다. 양해각서는 대부분 구속력 있는 것으로 체결되므로 양해각서에 서명을 하는 순간 투자 의무가 확정되고 정밀실사를 거쳐서 그 결과를 반영한 대금조정을 하는 기회는 있으나 기본적인 투자금액이 결정됩니다. 그래서 양해각서를 체결하기 전에 최대한 신중을 기하여 실수가 없도록 해야 합니다. 반면 좋은 투자 대상 기업은 빠르게 인수자를 찾아 거래가 종결되므로 인수자의 입장에서는 좋은 물건을 사기 위하여 신속하게 결정해야 하는 부담을 안게 됩니다. 결국 인수자는 신중하고 정확한 판단을 해서 투자 여부를 결정해야 하고, 동시에 판단과정이 시기를 놓치지 않도록 빠르게 결정을 해야 한다는 두 가지 상반되는 요구를 모두 충족하는 행동을 해야 원하는 목적을 이룰 수 있습니다.
한편 기업을 매각하는 입장에서도 신중하게 교섭과 거래를 진행해야 합니다. 주식 양수도 방식으로 구주 매각을 하거나 신주발행의 방법으로 유상증자를 하는 것이 M&A의 대표적인 방법입니다.
첫째, 양도인 입장에서 가장 중요한 것은 선량하고 자금력 있는 매수인을 구하는 것입니다.
M&A 시장에는 매수희망자들 중에 선량한 기업인들도 있지만 인수합병 거래를 돈놀이로 생각하는 투기꾼에 가까운 사람들도 많습니다. 일반적으로 가장 선호되는 고객은 건실한 기업입니다. 인수합병의 투자자(양수인)는 크게 전략적 투자자(SI)와 재무적 투자자(FI)로 구별됩니다. 전략적 투자자는 스스로 인수기업을 경영하려는 주체이고, 재무적 투자자는 단독으로 혹은 전략적 투자자와 연합하여 기업인수에 참가하되 경영은 전략적 투자자나 제3자 전문경영인에게 맡기는 주체입니다. 제조업체라면 기왕에 제조업을 하고 있는 기업이 투자기업으로서 최선이고, 그 중에서도 동종업에 종사하고 있는 기업을 선호합니다. 양도인의 입장에서는 대리인이 추천하는 매수후보자들 중에 동종 혹은 유사한 사업에 종사하고 있고, 자금력을 충분히 갖춘 기업을 선택하는 것이 최선입니다. 그래서 본격적인 협상이 시작되기 전에 매수인의 자금력을 증빙하는 근거자료를 제시할 것을 요구합니다. (자금증빙) 자금이 부족하여 외부에 돈을 빌리거나 재무적 투자자와 결합하는 경우에는 그 재무적 투자자가 신뢰성 있는 기업인지를 잘 살펴야 합니다.
둘째, 양도인 입장에서 다음으로 신경을 써야 하는 것이 보안입니다.
회생회사나 사실상 도산에 이르게 된 기업이 공개적으로 매각을 하는 경우를 제외하면, 양도인의 입장에서는 보안을 철저히 유지해야 합니다. 매각 사실이 외부에 알려지게 되면 고객업체가 신경을 쓰게 되고, 근로자들의 동요가 생길 수 있으며, 대상기업과 관계를 맺고 있는 여러 관련 기업들이 스스로의 판단에 따라 무엇인가 행동을 할 수 있고, 경우에 따라 그것이 대상기업에는 상당한 손실로 돌아 올 수 있습니다. 양도인이 기업을 시장에 내어놓게 되면 보안을 유지하려고 노력하지만 완벽하게 보안을 유지하는 것이 매우 어렵습니다. 그래서 매각업무를 수행하는 대리인이 투자자(매수인)을 구함에 있어서 신중하게 접근해야 합니다. 가장 좋은 것은 대리인이 잠재적 투자자를 많이 확보하고 있어서 다른 소개자를 거치지 않고 바로 투자고객과 접촉을 하는 것입니다.
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