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법무법인 우리하나로의 최근 승소사례 및 업무를 소개합니다.

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법무법인 우리하나로 M&A 성공사례(세아메카닉스 경영권 양도)

2022. 04. 14
- 케이스튼파트너스와 주식회사 에이치피케이가 주식회사 세아메카닉스 지배주식과 경영권 취득 -

우리하나로가 2년 전에 성공적으로 마무리한 인수합병 사례인 세아메카닉스(이하 “세아”) 주식및경영권 양수도가 올해 3월 세아의 코스닥 상장으로 대단원의 막을 내렸습니다. 평범하고 안정된 직장생활을 그만두고 50대에 접어들어 창업을 하고 20년 넘는 세월 세아를 키워 온 대주주 겸 대표이사는 규모있는 매각대금을 받으면서 기업가의 삶을 잘 마무리하였습니다. 전략적 투자자로서 세아를 인수한 주식회사 에이치피케이(HPK)는 자신보다 규모가 큰 회사를 인수하여 코스닥 상장이라는 꿈을 이루었고, 재무적 투자자로서 인수자금의 대부분을 공급하였던 주식회사 케이스톤은 중간에 주식의 일부를 전략투자자에게 넘기면서 일부 투하자본 회수를 하였고, 이번 상장을 통하여 구주매출 등의 방법으로 투하자본 회수에서 나아가 상당한 이익을 실현하였습니다. 우리 법인은 2차전지 사업분야에서 규모 있는 인수합병을 성공적으로 마무리하여 M&A 시장의 유력한 행위자로 자리매김을 하게 되었습니다.

세아메카닉스 M&A 와 코스닥 상장의 진행과정을 일자별로 보면 다음과 같습니다.

2020년 12월 - 전략투자자 첫 공장 방문
2020년 1월 3일 -양해각서 체결
2020년 4월 29일 -주식 및 경영권 양수도 계약 체결
2020년 5월 21일 - 잔금지급과 주식 이전 및 신임 이사와 대표이사 선임
2020년 5월 21일 -대표이사 등 임원진 취임 등기 완료하여 임원진 개편 법절차 종결
2021년 11월 12일 -코스닥 등록 신청
2022년 1월 18일 -코스닥 등록 위한 예비심사 완료
2022년 3월 24일 -코스닥 상장. 증권거래소 거래 개시

세아메카닉스는 오래된 우리 법인의 고문기업이었습니다. 1999. 8. 엘지전자 중앙연구소 연구원으로 근무하다가 퇴직을 한 기업가가 설립하여 대표이사로서 경영을 해 왔습니다. 처음에는 브라운관에서 유리로 전환하여 두께가 가벼워진 텔레비전의 받침대와 벽걸이 장치(브라켓)을 생산하는 사업으로 출발하였습니다. 성실한 품질관리와 납품, 꾸준한 기술개발로 유일 고객이었던 엘지전자의 확고한 신뢰를 얻어 꾸준히 매출상승을 이루었고, 주력 기술인 다이캐스팅 공법을 활용하여 이후 자동차 분야에 진출하였습니다. 자동차 부문 고객은 현대자동차였습니다.

세아가 결정적으로 성장의 모멘텀을 만든 것은 2010년 이후 성장하고 있던 2차전지 사업 분야에 진출한 것입니다. 다이캐스팅 기술을 토대로 전기자동차에 장착되는 2차전지 완성품 업체인 ㈜엘지화학에 2차전지 모듈의 보호케이스를 공급하게 된 것입니다. 기업매각을 검토하기 시작한 2019년에는 전통의 텔레비전 브라켓, 자동차 부품, 2차전지 배터리케이스라는 3대 사업 영역이 각각 매출의 1/3 정도를 차지하면서 생산과 매출의 균형을 이루게 되었습니다.

우리 법인이 본격 매각 자문을 하기 전에 이미 대표자가 몇몇 인수의향자들과 접촉을 하였고, 상당 정도 의견근접까지 한 상태에서 거래가 이루어지지 못한 경우도 있었습니다. 우리하나로는 고객으로부터 매각 자문 의뢰를 받은 이후 오랜 협력관계에 있던 대구의 회계법인과 팀을 이루어 매수의향자를 찾는 작업에 주력하였습니다. 몇몇 관심을 보이는 업체가 있었으나 공장방문 단계까지 가지 못하던 중 경기도 평택시를 근거지로 하는 주식회사 에이치피케이(대표이사 조창현)와 연결이 되어 집중적인 협상을 벌이게 됩니다.

매도인과 매수의향자 사이에 양수도계약 체결이라는 의견 합치를 이루어내는데 가장 큰 어려움은 정보제공 문제였습니다. 기초적인 기업상태만 파악하고 결심을 하여 양해각서를 체결하면 자세한 정보를 주겠다는 매도인과 어느 정도 충분한 기업정보를 받지 아니한 상태에서 계약이나 마찬가지인 구속력 있는 양해각서 체결을 할 수 없다는 매수인 사이에 줄다리기가 오랜 시간 지속되었고, 우리 법인과 회계법인으로 이루어진 매각자문사는 그 사이에서 접점을 찾기 위하여 엄청난 노력을 기울였습니다. 서로 간에 협상을 위하여 오고 간 전화가 수백통이 넘었을 것입니다. 매도인 측, 특히 전략투자자의 결단으로 세밀한 자료를 보지 아니한 상태에서 구속력 있는 양해각서가 체결되었고, 매각업무는 한 고비를 넘게 됩니다.

양해각서 체결 이후의 과정도 녹록치 않았습니다. 양해각서 체결 직후인 20년 2월에 전세계의 경제활동을 위축시킨 코로나 사태가 터졌습니다. 자기자본이 부족한 상황에서 재무적 투자자를 확정하지 못한 상태로 과감히 양해각서를 체결한 매수인 회사는 재무적 투자자를 구하는데 상당한 어려움을 겪었습니다. 그 사이에 양도인은 양해각서에 기재된 기한 내에 계약체결을 할 것을 압박하였고, 매수인 회사는 계약 체결이 늦어지는 것에 양해를 요청하며 재무투자자를 구하는데 총력을 다하였습니다. 다행히 4월 이후 주식회사 케이스톤파트너스가 투자의사를 확정하면서 양수도 거래는 급진전 되었습니다.

계약서에는 거래주식, 대금지급 방법, 대표이사 등 경영진 교체의 방법과 시기, 양수도로 인한 고객 관계의 동요가 없도록 하기 위한 매도인 측의 의무 등 주요한 내용이 충실히 규정되었고, 그 주요사항들이 이후 실행단계에서 모두 잘 지켜졌습니다.

매수인은 계약 이행일에 대금을 전부 지급하고 주식의 80%를 이전받았고, 남은 주식 20% 는 계약서에 정한 내용(언제까지 매도하며, 상장전후에 걸쳐 조기 매수청구를 규정한 내용 등)에 따라 최대 2년까지 매매가 이루어지면 되는 내용이었으나, 매수인 측이 지배권 인수 이후 조기에 양수도 업무를 마무리짓기 위하여 기한 전에 매매를 실행할 것을 요청하여 2021년 8월 20% 지분에 대한 잔금을 전부 지급하고 주식의 이전을 마무리하였습니다. 이로써 세아메카닉스 인수합병 거래는 양도인 양수인 모두가 만족해 하는 가운데 완결되었습니다.

경영권 이전 이후 세아는 코로나 사태에도 불구하고 꾸준히 영업과 생산을 유지하고 이익률을 제고시켰고, 인수 직후부터 가동한 상장 프로그램에 따라 2021. 11. 12. 코스닥 상장을 신청하고 예비심사를 거쳐 2022. 03. 24. 상장을 마무리하였습니다. 세아메카닉스가 1999년 창업된 이후 22년만에 드디어 상장회사가 된 것입니다.

20년 알뜰히 키워온 기업을 수백억원 대금을 받고 매각을 한 우리하나로의 고객은 지금 구미시 기업인 그룹에서 가장 부러움을 받고 있는 사람입니다.

-이상-

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