최상단 이동 버튼

우리 하나로 소식

법무법인 우리하나로에서 전하는 다양한 소식을 확인해보세요.

법률칼럼

원하지 않는 유상증자 참가와 자금조달 - 경영권 분쟁과 자금조달

2020. 12. 08
원하지 않는 유상증자 참가와 자금조달 - 경영권 분쟁과 자금조달

경영권의 기초가 되는 것은 회사의 지배권이고, 주식회사에서 회사 지배권은 독자적으로 혹은 연합하여 50%를 초과하는 주식을 취득하는 것을 통해 실현할 수 있습니다. 상장회사의 경우 불과 10-20%의 보유지분으로도, 심한 경우에는 5% 미만의 지분으로도 우호지분을 확보하고 소액다수 주주들의 지지를 받는 경영자는 경영권을 보유할 수 있습니다.

최대주주와 2대 주주가 경영권을 두고 대립하고 있을 경우 경영권을 장악하고 있는 최대 주주는 유상증자를 하여 회사에 자금을 투입하면서 상대방에게는 원하지 않는 유상증자 참가를 강요하는 방법을 사용하는 경우가 많습니다.특히 2대 주주가 이사회에서 적절히 최대 주주를 견제하지 못하고, 이익이 나는 상황에서도 배당을 하지 않고 있다면, 2대 주주 입장에서는 상당한 자금을 넣어서 유상증자에 참가하더라도 회사로부터 받을 수 있는 보상이 없어서 경제적 고통이 된다. 2대 주주가 이사로서 적정한 급여를 받고 있거나 매년 적정한 이익배당이 이루어지는 구조라면 이자비용을 부담하면서 대출 등의 방법으로 자금을 조달하여 유상증자(신주발행)에 참가하면 되지만, 회사의 현실에서는 그렇지 못한 경우가 많습니다. 이렇게 원하지 않는 유상증자에 참가할 수 밖에 없는 경우 자금조달 방법에 관하여 대구경북 경영권분쟁 성상희 변호사가 짚어보았습니다.

최대 주주의 입장에서는 이사회를 장악하고 대표이사가 본인이거나 자신의 지지자로 있는 경우에 신주발행절차에 참가하여 주식 배정을 받으면, 이후 사업을 확장하면서 자기 친족을 회사에 취업시켜서 급여 소득을 올리게 하거나 기타의 방법으로 자금조달 부담을 상쇄시킬 수단을 만들어낼 여지가 큽니다. 반면 소수파 주주는 그러한 방법이 없는 상태에서 대주주가 강요하는 신주발행에 참가하지 않을 수 없는 상황에 처하게 되는데, 신주배정에 따른 인수를 하지 아니할 경우 당장 자신의 지분이 줄어들기 때문입니다.

이러한 경우에 소수파 주주는 어렵더라도 자금조달을 하여 유상증자에 참가하면서 경영권 싸움을 계속하게 되는데요. 시장에는 이러한 경영권 분쟁 상황에서 필요한 긴급자금을 투자해 주는 투자자들도 있습니다. 이 경우 경영권 분쟁이라는 특수한 상황에서 긴급하게 구하는 투자자금이기 때문에 상당한 정도의 수익률을 보장해 주어야 합니다.

유상증자 상황이 아니더라도 긴급 자금이 필요한 경우가 발생하기도 하는데, 필자가 경험한 사례에서는 협상에 의하여 상대방 주식을 상당한 고가로 인수하는 약정을 하여 경영권을 이전받기로 하였는데, 당사자가 기한 내에 그 자금을 마련하지 못한 상황에서 상대방이 변심하였고, 당사자가 자금을 마련하지 못한 상황을 이용하여 경영권 이전을 거부하려는 상태였습니다. 이에 시장에서 상당히 높은 수익률을 보장하고 일단 상대방 주식을 이전해 왔고, 시간을 번 이후 금융기관으로부터 공식 대출을 받아 위기를 벗어날 수 있었습니다. 이후 협상을 통하여 상대방의 주식 전부를 양수하는 것으로 경영권 분쟁을 마무리하였습니다. 일단 경영권 분쟁의 긴급한 상황을 벗어나면, 여유를 가지고 정상적인 자금조달을 할 수 있고, 회사를 안정적으로 운영할 수 있다면 그러한 정상적 자금은 이후 회사 수익을 이익배당이나 대표이사 급여 등으로 감당할 수 있는 범위에 있는 것입니다.

경영권 분쟁이 발생한 경우 경영권을 장악한 측에서 진행하는, 원하지 않는 유상증자 상황에서 주주는 절차의 위법이나 주주의 신주인수권 침해가 명백한 경우가 아니라면 신주발행 금지 가처분을 통해 신주발행을 중단키시기 어렵고, 지분율을 유지하기 위해서는 자금조달을 통한 유상증자에 참가할 수 밖에 없습니다. 경영권 분쟁에서 승리의 가능성과 이득이 있는 협상타결의 가능성, 유상증자에 불참할 경우 받게 되는 지분의 축소와 그로 인한 불이익, 자금조달 이후 장기적인 회사의 전망 등을 고려하여 긴급자금조달을 할 것인지 여부를 판단해야 하는데요. 그 과정에서 변호사와의 상담은 필수적입니다.

닫기

개인정보 취급(처리) 방침

법무법인 우리하나로(www.hanalaw.co.kr, 이하 “본 법무법인”)은
개인정보 보호법 제30조에 따라 이용자의 개인정보 보호 및 권익을 보호하고 개인정보와 관련한 이용자의 고충을
원활하게 처리할 수 있도록 다음과 같은 개인정보 처리방침을 시행 ∙ 준수하고 있습니다.

제 1조(개인정보 처리 목적, 처리하는 개인정보의 항목, 개인정보의 처리 및 보유기간)

본 법무법인이 처리하는 개인정보의 처리 목적, 항목, 보유기간은 다음 각호와 같습니다.

  1. 고객(잠재고객) 개인정보
    • 개인정보의 처리 목적: 고객과 관련된 사건의 수행, 본 법무법인이 제작∙발송하는 뉴스레터, 홍보자료 등 발송, 본 법무법인의 주최 행사 안내 및 초대, 세무신고, 기타 정보 제공 목적
    • 개인정보의 항목: 성명, 연락처(전화 및 전자우편), 주소, 회사명, 회사 내 직급 및 직책, 계좌번호 등
    • 개인정보 수집방법: 명함, 서면(위임장이나 계약서 등), 전화/팩스, 이메일
    • 개인정보 보유기간: 위 처리 목적 달성 시 또는 고객의 파기 요청 시까지
  2. 임직원 개인정보
    • 개인정보의 처리 목적: 고용계약 체결∙유지, 임금∙퇴직금 지급, 교육, 각종 증명서 발급, 각종 보험 및 연금 관련 업무, 임직원 및 그 가족들에 대한 복지혜택 제공 등 본 법무법인 임직원의 인사 및 후생관리 목적
    • 개인정보의 항목
      • 필수정보 : 성명, 주민등록번호, 연락처(전화 및 전자우편) 주소, 학력 및 경력, 병역 사항, 계좌번호 등
      • 선택정보 : 차량정보, 가족관계, 가족들의 연락처(성명, 전화번호, 주소) 등
    • 개인정보 수집방법: 서면양식, 전화/팩스, 이메일
    • 개인정보 보유기간: 임직원의 퇴직 후 3년 또는 정보주체의 파기 요청 시까지
  3. 채용 희망자 개인정보
    • 개인정보의 처리 목적: 채용여부 및 인재 데이터베이스 구축 목적
    • 개인정보의 항목: 성명, 성별, 생년월일, 연락처(전화 및 전자우편), 주소, 학력 및 경력, 병역 사항, 결혼 여부, 사법연수원 또는 로스쿨 성적, 외국어 성적 및 기타 자격증
    • 개인정보 수집방법: 서면양식, 전화/팩스, 이메일
    • 개인정보 보유기간: 채용여부 확정 시로부터 3년 또는 정보주체의 파기 요청 시까지

제 2조(개인정보의 제3자 제공)

  1. 본 법무법인은 정보주체의 개인정보를 제1조에서 명시한 목적 범위 내에서만 처리하고, 다음 각 호의 경우 외에는 본래의 목적 범위를 초과하여 처리하거나 제3자에게 개인정보를 제공하지 않습니다.
    1. 정보주체로부터 별도의 동의를 받은 경우
    2. 법률에 특별한 규정이 있거나 법령상 의무를 준수하기 위하여 불가피한 경우
    3. 정보주체 또는 그 법정대리인이 의사표시를 할 수 없는 상태에 있거나 주소불명 등으로 사전 동의를 받을 수 없는 경우로서 명백히 정보주체 또는 제3자의 급박한 생명, 신체, 재산의 이익을 위하여 필요하다고 인정되는 경우
    4. 정보주체 또는 그 법정대리인이 의사표시를 할 수 없는 상태에 있거나 주소불명 등으로 사전 동의를 받을 수 없는 경우로서 명백히 정보주체 또는 제3자의 급박한 생명, 신체, 재산의 이익을 위하여 필요하다고 인정되는 경우
  2. 본 법무법인은 제1항 제1호에 따른 동의를 받을 때에는 다음 각 호의 사항을 정보주체에게 알립니다. 다음 각 호의 어느 하나의 사항을 변경하는 경우에도 이를 알리고 동의를 받습니다.
    1. 개인정보를 제공받는 자
    2. 개인정보의 이용 목적(제공 시에는 제공받는 자의 이용 목적을 말합니다.)
    3. 이용 또는 제공하는 개인정보의 항목
    4. 개인정보의 보유 및 이용 기간(제공 시에는 제공받는 자의 보유 및 이용 기간을 말합니다.)
    5. 동의를 거부할 권리가 있다는 사실 및 동의 거부에 따른 불이익이 있는 경우에는 그 불이익의 내용

제 3조(개인정보처리 위탁)

  1. 본 법무법인은 원활한 개인정보 업무처리를 위하여 다음과 같이 개인정보 처리업무를 위탁하고 있습니다.
    • 출입 정보
      • 위탁받는 자: 씨비알이코리아 주식회사 및 주식회사 대림코퍼레이션
      • 위탁하는 업무 내용: 임직원 및 방문고객의 출입통제 등
      • 위탁기간: 위탁 계약종료 시까지
    • 주차 정보
      • 위탁받는 자: 지에스파크24 주식회사(GS그랑서울 주차장) 및 주식회사 하이파킹(종로타워 주차장)
      • 위탁하는 업무 내용: 임직원 주차관리
      • 위탁기간: 위탁 계약종료 시까지
    • 이메일발송 정보
      • 위탁받는 자: 메일링크
      • 위탁하는 업무 내용: 뉴스레터, 세미나 초청장 등 발송
      • 위탁기간: 위탁 계약종료 시까지
  2. 본 법무법인은 위탁계약 체결 시 개인정보 보호법 제26조에 따라 위탁업무 수행목적 외 개인정보 처리금지, 기술적∙관리적 보호조치, 재위탁 제한, 수탁자에 대한 관리∙감독, 손해배상 등 책임에 관한 사항을 계약서 등 문서에 명시하고, 수탁자가 개인정보를 안전하게 처리하는지를 감독하고 있습니다.
  3. 위탁업무의 내용이나 수탁자가 변경될 경우에는 지체 없이 본 개인정보 처리방침을 통하여 공개하도록 하겠습니다.

제 4조(정보주체의 권리·의무 및 행사방법)

  1. 정보주체는 본 법무법인이 처리하는 자신의 개인정보에 관한 열람을 본 법무법인에 대하여 요구할 수 있습니다. 다만, 본 법무법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 정보주체에게 그 사유를 알리고 열람을 제한하거나 거절할 수 있습니다.
    1. 법률에 따라 열람이 금지되거나 제한되는 경우
    2. 다른 사람의 생명∙신체를 해할 우려가 있거나 다른 사람의 재산과 그 밖의 이익을 부당하게 침해할 우려가 있는 경우
  2. 본 법무법인은 제1항에 따른 개인정보 열람요구서를 받은 날로부터 10일 이내에 정보주체의 해당 개인정보 열람 가능 여부를, 본 법무법인이 열람을 연기하거나 거절하는 경우 그 사유를 통지합니다.
  3. 제1항에 따라 자신의 개인정보를 열람한 정보주체는 본 법무법인에 대하여 그 개인정보의 정정 또는 삭제를 요구할 수 있습니다. 다만, 다른 법령에서 그 개인정보가 수집 대상으로 명시되어 있는 경우에는 그 삭제를 요구할 수 없습니다.
  4. 본 법무법인은 제3항에 따른 개인정보 정정∙삭제 요구서를 받았을 때에는 10일 이내에 해당 개인정보의 정정∙삭제 조치를 취한 경우에는 그 내역을, 정보주체의 요구에 응하지 아니하는 경우에는 그 사유 및 이의제기 방법을 통지합니다.
  5. 정보주체는 본 법무법인에 대하여 자신의 개인정보 처리의 정지를 요구할 수 있습니다. 본 법무법인은 지체 없이 정보주체의 요구에 따라개인정보 처리의 전부를 정지하거나 일부를 정지합니다. 다만, 다음 각호의 어느 하나에 해당하거나 다른 정당한 사유가 있는 경우 본 법무법인은 정보주체의 처리정지 요구를 거절할 수 있습니다.
    1. 법률에 특별한 규정이 있거나 법령상 의무를 준수하기 위하여 불가피한 경우
    2. 다른 사람의 생명∙신체를 해할 우려가 있거나 다른 사람의 재산과 그 밖의 이익을 부당하게 침해할 우려가 있는 경우
    3. 개인정보를 처리하지 아니하면 정보주체와 약정한 서비스를 제공하지 못하는 등 계약의 이행이 곤란한 경우로서 정보주체가 그 계약의 해지 의사를 명확하게 밝히지 아니한 경우
  6. 본 법무법인은 제5항에 따른 개인정보 처리정지 요구서를 받은 날로부터 10일 이내에 해당 개인정보의 처리정지의 조치를 한 경우에는 그 조치 사실을, 처리 정지 요구에 따르지 않은 경우에는 그 사실 및 이유와 이의제기방법을 통지합니다.
  7. 정보주체는 본 조의 권리를 행사하기 위하여 개인정보 보호법 시행규칙 [서식 8]의 개인정보 (열람, 정정∙삭제∙처리정지) 요구서를 본 법무법인(제7조 제1항 제2호에 규정된 개인정보보호 담당부서)에 직접 제출하거나, 전자우편, 모사전송(FAX) 등을 통하여 하실 수 있습니다.
  8. 본 조의 권리행사는 정보주체의 법정대리인이나 위임을 받은 자 등 대리인을 통하여 하실 수 있습니다. 이 경우 개인정보 보호법 시행규칙 별지 제11호 서식에 따른 위임장을 제출하셔야 합니다.

제 5조(개인정보의 파기)

  1. 본 법무법인은 제1조에 따른 보유기관의 경과, 개인정보의 처리 목적 달성 등 그 개인정보가 불필요하게 되었을 때에는 지체 없이 그 개인정보를 파기합니다.
  2. 본 법무법인은 개인정보를 파기할 때 다음 각호의 구분에 따른 방법으로 합니다.
    1. 전자적 파일 형태인 경우: 복원이 불가능한 방법으로 영구 삭제
    2. 제1호 외의 기록물, 인쇄물, 서면, 그 밖의 기록매체인 경우: 파쇄 또는 소각

제 6조(개인정보의 안전성 확보조치)

본 법무법인은 개인정보 보호법 제29조에 따라 다음과 같이 안전성 확보에 필요한 기술적·관리적 및 물리적 조치를 취하고 있습니다.

  1. 개인정보 취급 직원의 최소화 및 교육

    개인정보를 취급하는 직원을 지정하고 담당자에 한정시켜 최소화하여 개인정보를 관리하는 대책을 시행하고 있습니다.

  2. 정기적인 자체 감사 실시

    개인정보 취급 관련 안전성 확보를 위해 정기적(분기 1회)으로 자체 감사를 실시하고 있습니다.

  3. 내부 관리계획의 수립∙시행

    개인정보의 안전한 처리를 위하여 내부 관리계획을 수립하고 시행하고 있습니다.

  4. 개인정보의 암호화

    정보주체의 개인정보 중 비밀번호는 암호화되어 저장 및 관리되고 있으며 중요한 데이터는 파일 및 전송 데이터를 암호화하거나 파일 잠금 기능을 사용하는 등의 별도 보안기능을 사용하고 있습니다.

  5. 해킹 등에 대비한 기술적 대책

    본 법무법인은 해킹, 컴퓨터 바이러스 등에 의한 개인정보 유출 및 훼손을 막기 위하여 보안프로그램을 설치하고 주기적인 갱신∙점검을 하며 외부로부터 접근이 통제된 구역에 시스템을 설치하고 기술적∙물리적으로 감시 및 차단하고 있습니다.

  6. 개인정보에 대한 접근통제 및 접근권한의 제한

    개인정보처리 시스템에 접근권한을 업무수행에 필요한 최소한의 범위로 업무 담당자에 따라 차등 부여하고 접근권한 부여∙변경∙말소 기록을 관리함으로써 개인정보에 대한 접근제한 조치를 취하고 있습니다. 또한 외부로부터의 불법적인 접근 및 침해사고를 방지하기 위하여 침입차단시스템 등을 설치하여 개인정보에 대한 접근통제에 필요한 조치를 운영하고 있습니다.

  7. 접속기록의 보관 및 위∙변조 방지 (미비한 경우 삭제 가능)

    개인정보처리시스템에 접속한 기록을 최소 6개월 이상 보관∙관리하고 있으며, 접속기록이 위∙변조 및 도난, 분실되지 않도록 보안기능을 사용하고 있습니다.

  8. 문서보안을 위한 잠금장치 사용

    개인정보가 포함된 서류, 보조저장매체 등을 잠금장치가 있는 안전한 장소에 보관하고 있습니다.

  9. 비인가자에 대한 출입 통제

    개인정보를 보관하고 있는 물리적 보관 장소를 별도로 두고 이에 대해 출입통제절차를 수립∙운영하고 있습니다.

제 7조(개인정보 보호책임자)

  1. 본 법무법인의 개인정보보호책임자 및 개인정보보호 담당부서는 다음과 같습니다.
    1. 개인정보보호책임자
      • 성명 : 남호진
      • 직책 : 변호사
      • 연락처 : T 053-756-4600, F 053-588-3806
    2. 개인정보보호 담당부서
      • 부서명 : 전산실
      • 직담당자 : 이은미
      • 연락처 : T 053-756-4600, F 053-588-3806
  2. 정보주체는 본 법무법인의 서비스를 이용하면서 발생하는 모든 개인정보 보호 관련 문의, 불만처리, 피해구제 등에 관한 사항을 개인정보보호책임자 및 담당부서로 문의하실 수 있습니다. 본 법무법인은 정보주체의 문의에 대하여 지체 없이 답변 및 처리해드릴 것입니다.

제 8조(쿠키의 설치, 운영 및 그 거부에 관한 사항)

  1. 쿠키(Cookie)의 정의

    쿠키(Cookie)는 웹사이트를 운영하는데 이용되는 서버가 이용자의 컴퓨터로 전송하는 아주 작은 텍스트 파일로서 이용자의 컴퓨터 하드디스크에 저장되고 있습니다. 따라서 여러분 스스로가 쿠키의 설치 및 수집에 대해 자율적으로 선택할 수 있으므로 수집을 거부할 수 있습니다.

  2. 쿠키 설정 거부 방법
    1. Internet Explorer의 경우: "도구"(웹 브라우저 상단) > "인터넷 옵션" > "개인정보" > 직접 설정
    2. Chrome의 경우: Chrome 맞춤설정 및 제어(웹 브라우저 우측 상단) > "설정" > "고급" > "개인정보 및 보안" 섹션의 "콘텐츠 설정" > 쿠키 섹션에서 직접 설정

제 9조(권익침해 구제방법)

정보주체는 아래의 기관에 대하여 개인정보 침해에 대한 피해구제, 상담 등을 문의하실 수 있습니다. (아래의 기관은 회사와는 별개 기관으로서, 회사의 자체적인 개인정보 불만처리, 피해구제 결과에 만족하지 못하시거나 보다 자세한 도움이 필요하시면 문의하여 주시기 바랍니다.)

  1. 개인정보 침해신고센터 (한국인터넷진흥원 운영)
    • 소관업무 : 개인정보 침해사실 신고, 상담 신청
    • 홈페이지 : privacy.kiss.or.kr
    • 전화 : (국번없이)118
    • 주소 : (138-950) 서울 송파구 중대로 135 한국인터넷진흥원 개인정보침해신고센터
  2. 개인정보 분쟁조정위원회 (한국인터넷진흥원 운영)
    • 소관업무 : 개인정보 분쟁조쟁신청, 집단분쟁조쟁 (민사적 해결)
    • 홈페이지 : privacy.kiss.or.kr
    • 전화 : (국번없이)118
    • 주소 : (138-950) 서울 송파구 중대로 135 한국인터넷진흥원 개인정보침해신고센터
  3. 대검찰청 사이버범죄수사단 : 02-3480-3573 (www.spo.go.kr)
  4. 경찰청 사이버테러대응센터 : 1566-0112 (www.netan.go.kr)

제 10조(개인정보 처리방침 변경)

본 개인정보 처리방침은 2019. 1. 1. 부터 시행됩니다. 본 방침의 변경(방침 내용의 추가, 삭제 또는 정정)이 있는 경우 해당 변경사항의 시행일 7일 전부터 본 법무법인 우리 하나로 웹사이트(www.hanalaw.co.kr)을 통하여 공개할 것입니다.

닫기

면책공고

이 웹사이트의 모든 내용은 법무법인 우리 하나로의 소개를 목적으로 작성된 것이며 특정 사안에 대한 법률적 자문이나 해석을 위하여 제공되는 것이 아닙니다.

저희 웹사이트를 이용하시는 고객께서는 본 웹사이트에 실린 내용에 근거하여 어떠한 조치를 취하시기에 앞서 반드시 저희 법무법인의 실질적인 법률 자문을 구하시기 바랍니다.

또한 본 웹사이트와 링크 되어 있는 다른 웹사이트들은 이용자의 편의를 위하여 제공하는 것일 뿐이며 그 내용에 대해서 저희 법무법인은 어떠한 책임을 지지 않습니다.