
최정원
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상환주식이란 주식의 발행시부터 장차 회사가 이익으로 상환하여 소멸시키는 것이 예정된 주식을 말합니다. 대구경북 경영권 분쟁 변호사 최정원 변호사와 함께 상환주식의 구체적인 내용을 알아보도록 하겠습니다.
상환주식은 그 명칭이 상환주식이지만 주식불가분의 원칙상 주금액의 일부에 대한 상환은 인정되지 아니합니다. 상환주식과 사채는 경제적 실질이 매우 유사하나, 상환주식은 이익이 있을 때에만 상환의무를 부담하지만, 사채는 이익의 발생과 무관하게 상환의무를 부담합니다.
한편 상환주식의 회계처리와 관련하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)는 회사에 상환청구권이 있을 경우(회사상환주식)에는 자본으로, 주주에게 상환청구권이 있을 경우(주주상환주식)에는 부채로 회계처리하여 경제적 실질을 중요시합니다.
상환주식은 회사가 상환청구권을 행사할 수 있는 주식은 회사상환주식이라고 하고, 주주가 상환청구권을 행사할 수 있는 주식은 주주상환주식이라고 합니다.
상환주식을 발행할 경우 정관에 규정이 있어야 하며, 상환의 조건이나 기간을 정관에 정하지 않고 이사회에 위임하는 것은 허용되지 않지만 상환주식의 발행은 일반적인 신주발행절차와 같이 이사회 결의에 의해 발행되며, 회사상환주식의 상환권 행사도 이사회 결의를 거쳐 행사됩니다.
상환주식을 발행하는 경우 상환조건은 등기사항이며, 주식청약서에도 기재하여야 합니다.
한편 실무상으로는 상환전환우선주(RCPS)가 많이 발행되며, 상환전환우선주는 우선주에 상환권 및 전환권을 추가한 것으로, 투자자의 입장에서는 매우 유리한 투자수단이 됩니다. 일반적으로 주주가 배당가능이익의 범위 내에서 상환권을 행사할 수 있는 조건이 기재되어 있는 경우가 많으며, 이 경우 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 채택한 상장회사나 대기업은 상환전환우선주를 자본이 아닌 부채로 분류합니다.
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