
최정원
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주주명부에 등재된 주주와 실제 신주인수대금을 납입한 사람이 다를 경우 실질 주주를 누구로 보아야 하는지, 주식이 명의신탁된 것은 아닌지에 대한 다툼이 발생할 수 있는데요. 이 문제에 관하여 대구경북 경영권분쟁 최정원 변호사와 함께 살펴보겠습니다.
대법원은 ‘주주명부에 주주로 등재되어 있는 자는 일응 그 회사의 주주로 추정되며 이를 번복하기 위해서는 그 주주권을 부인하는 측에 입증책임이 있다’고 판시하고 있습니다. (대법원 1985. 3. 26. 선고 84다카2082 판결)
나아가 대법원은 ‘주주명부의 주주 명의가 신탁된 것이고 그 명의차용인(신주인수대금을 납입한 자)으로서 실질상의 주주가 따로 있음을 주장하려면 그러한 명의신탁관계를 주장하는 측에서 명의차용사실을 입증하여야 한다. 그런데 주주명부상의 주주가 아닌 제3자가 실제로 신주인수대금의 납입행위를 하였다고 하더라도 그와 같은 행위의 기초된 원인관계로서는 명의신탁관계를 비롯하여 자본금 납입을 일방의 출자의무로 하는 동업관계나 신주인수대금의 단순한 차용관계 등 여러 형태의 법률관계를 상정할 수 있으므로 제3자의 의한 주식인수절차의 원인관계 내지 실질관계를 규명함이 없이 단순히 제3자가 신주인수대금의 납입행위를 하였다는 사정만으로는 그 제3자를 주주 명의의 명의신탁관계에 기초한 실질상의 주주라고 단정할 수 없다.’고 판시하고 있습니다. (대법원 2007. 9. 6. 선고, 2007다27755 판결)
즉 제3자가 주식 인수대금을 납입하였다고 하더라도 이러한 납입행위는 명의신탁 이외에 차용관계 등 여러 원인에 의해 이루어졌을 가능성이 있으므로 제3자가 명의신탁에 대하여 입증을 하지 못하는 경우에는 주주명부상 주주를 실제 주주로 보아야 할 것입니다.
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