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<소수파 주주의 권리실현 수단 - 주주제안권(1)>
작성자 : 성상희 ㅣ 조회수 : 45
이메일 : hanalaw03@hanmail.net |

주주제안권

 

 

 

1. 서론

주주총회를 소집할 때에는 총회의 소집통지 혹은 소집공고를 함에 있어서 총회의 목적사항을 기재하여야 하고(상법 제363조 제2), 주주총회에서는 소집통지 혹은 공고에 기재된 목적사항에 한하여 결의할 수 있다. 또한 주주총회의 소집은 이사회가 결정한다.(362) 주총소집을 이사회가 결정하고, 주총의 안건은 소집결정을 하는 이사회에서 결정된 사항에 국한되므로, 경영에 참가하지 못하고 있는 주주의 입장에서는 주주총회의 안건을 발의할 수 있는 가능성이 봉쇄되어 있다. 회사의 주인이라 할 주주에게 주총 안건에 대한 발의를 할 수 없도록 하는 것은 주식회사의 본질에서 볼 때 문제가 있다고 할 수 있다. 이사회와 이사회를 장악하고 있는 대주주의 경영독점을 견제하기 위한 장치 중의 하나로서 소수 주주가 회사 의사결정에 참가할 수 있도록 한 제도가 주주제안권이다.

 

주주제안권은 한국에서 소액주주의 권리에 대한 인식이 열리기 시작한 1998년 상법개정을 통하여 도입이 되었다.

 

 

2. 주주제안권의 요건과 내용

 

(1)요건

주주제안권은 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주에게 허용된다.(363조의 2 1) 상장회사의 경우 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이상 보유 주주에게 허용되며, 자본금 1천억원 이상의 상장기업에서는 1천분의 5 이상 보유 주주에게 허용하고 있다.(542조의 6 2) 단 상장회사의 경우 위 주식보유 요건을 6개월 전부터 보유하고 있는 주주일 것을 요구한다. 의결권이 없는 주식은 주주제안권의 주식 보유 요건을 산정함에 필요한 주식 수에 산입되지 아니한다.

 

 

(2)주주제안의 내용

주주제안은 주주총회 소집결의를 한 이사회에서 정한 주주총회의 안건을 추가할 것을 요구하는 것이다. 흔히 주주제안에는 두가지가 있다고 하는데, 첫째는 주주총회의 의제, 즉 회의의 목적사항을 제시하는 것이고, 둘째는 의안, 즉 구체적인 결의안을 제출하는 것이다. 통상 전자를 의제제안권, 후자를 의안제안권이라 부른다. 흔히 나타나는 주주제안의 내용은 이사선임에 있어서 회사가 제출한 의안에 제시된 후보자 외에 다른 사람을 이사 후보로 하는 안건 제안이다.

 

주주제안권의 의제나 의안은 무한정으로 허용되는 것은 아니다. 상법은 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위배되는 경우에는 이사회가 거부할 수 있도록 하고, 이에 더하여 이사회가 거부할 수 있는 사유를 대통령령, 즉 상법시행령으로 정하도록 하고 있다.(상법 제363조의 2 3) 대표적으로 상장회사의 경우 임기 중 임원의 해임에 관한 사항을 주주제안을 할 수 없는 사항으로 규정하고 있다. 상장회사에 국한하여 임원의 해임을 주주제안으로 할 수 없도록 한 것은 위임입법의 한계를 벗어나고 비상장 회사 임원과 비교하여 평등의 원칙에 반한다는 학자들의 비판이 유력하다.

 

 

 

 

3. 주주제안권 행사의 절차

주주제안권을 행사함에 있어서 주주는 주주총회일의 6주전까지 제안내용을 이사에게 서면 또는 전자문서로 제출하여야 한다. 의안제안을 할 경우에는 총회일의 6주 전에 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 소집통지와 소집공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.(2)

 

주주제안권은 소수주주의 임시주주총회 소집 청구의 절차와 구별된다. 만약 주주가 어떤 제안을 하면서 그 제안을 의결할 주주총회의 소집을 요구하려면 상법 제366조의 소수주주에 에 의한 주총 소집청구의 절차를 밟아야 한다. 주주제안이 있으면 이사는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사회는 제안내용이 법령이나 정관에 위배되는 등 주주제안 제한사유에 해당하지 않는 한 주주총회의 안건으로 상정하여야 하며, 제안자의 요청이 있을 경우 주총에서 당해 의안을 설명할 기회를 부여하여야 한다. (3)


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